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上市软件-针对软控股份实际控制人零对价转让上市公司控制权

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【哪吒观影人次破亿】

本次表決權委托方式實現的收購,主要內容如下:

三、最近3年巨額虧損註冊地位於山東青島的軟控股份,2006年10月18日登陸深交所中小企業板。公司的主營業務為輪胎橡膠裝備與系統的研發與製造,目前已形成較完整的產品鏈,能夠為輪胎生產的配料、密煉、壓延、裁斷、成型、硫化、檢測、立體倉庫各個環節提供智能化裝備及系統軟件服務。

公司上市後也經歷了持續5年的高速增長。營業收入從上市當年的3.56億持續增長到2011年的22.15億元,扣非歸母凈利潤從2006年的8700萬元持續增長到2011年的4.48億元。

2、本次表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。若有對價支付安排,請說明對價支付情況及合理性。若沒有對價支付安排,請說明無對價支付情況下,袁仲雪委托表決權的原因及合理性,袁仲雪如何保證自身權益,未來受托方行使表決權時與委托方利益發生衝突時的解決方案,是否存在因利益衝突收回表決權委托的可能性及合規性。委托方與受托方是否存在後續股權轉讓或其他安排。

公司持續虧損,自己又年屆64歲,萌生退意也很自然。2018年6月27日,軟控股份公佈董事會決議,主要內容一是宣佈公司要實現國際佈局,二是袁仲雪因個人工作業務調整申請辭去董事長、董事職務,三是提名兩名新董事人選,四是選舉美國籍的、60歲的何寧先生任新董事長。

針對軟控股份實際控制人零對價轉讓上市公司控制權,深交所發函詢問,核心意思就是:只憑一紙協議、一分錢沒花就把上市公司的實際控制權易主了,這是真的嗎?

5、本次協議簽署的委托方與受托方是否構成一致行動人,是否存在一致行動協議或安排,包括一致行動的時間期限、解除條件、未來減持計劃等。如不構成,請提供證明材料。

再看一下變更後的上市公司控股股東情況。西灣軟件2019年5月20日才成立,註冊資本1億元。西灣軟件的控股股東西灣企業管理公司成立於2019年5月5日,註冊資本5000萬元,未實際經營業務。

軟控股份於8月10日公告控股股東簽署《表決權委托協議》暨實際控制人擬發生變更。

袁仲雪有著各種桂冠、榮譽。享受國務院政府特殊津貼。全國第十二屆人大代表、全國工商聯第十一屆執行委員會常委,同時擔任中國橡膠工業協會高級副會長、國家橡膠與輪胎工程技術研究中心常務副主任、輪胎先進裝備與關鍵材料國家工程實驗室副主任。先後被評為中國特色社會主義事業優秀建設者、全國石油和化學工業勞動模範。

而被提名新董事人選的魯道夫·沙爾平:德國籍,72歲。1991年以來先後擔任萊茵-普法爾茨的州主席、德國國防部部長、德國社會民主黨主席、歐洲社會黨主席,現任魯道夫沙爾平戰略咨詢顧問有限公司(RSBK)董事長。

公告稱,公司控股股東、實際控制人袁仲雪於2019年8月9日與西灣軟件簽署了《表決權委托協議》,袁仲雪將其所持有的公司的股票145,308,486股(占公司總股本的15.56%)表決權委托給青島西灣不大軟件服務有限公司行使。本次表決權委托完成後,西灣軟件擁有公司表決權的股份數量為145,308,486股, 占公司總股本的15.56%,李兆年、楊浩涌合計持有西灣軟件的控股股東青島西灣不大企業管理有限公司100%的股權,公司的實際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

1、詳細說明本次交易的背景,控股股東、實際控制人袁仲雪通過委托表決權方式轉讓公司控制權的原因。

一、零對價取得上市公司控制權

2、表決權委托期限,自協議生效之日起至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%之日,但最長不超過18個月。

驚現“零元買殼” !殼公司一董事曾任德國國防部長

上市公司實際控制人變更的,最引市場關註的就是新實控人旗下有什麼資產。《詳式權益變動報告書》披露了李兆年、楊浩涌目前控制及關聯的18家企業的情況。

1、袁仲雪將其直接持有的15.56%軟控股份所對應的股東表決權及與表決權相關的其他股東權利不可撤銷地全權委托給西灣軟件行使,該等委托具有唯一性及排他性。

五、新實控人旗下資產目前尚不知軟控股份2018年6月份核心管理人員的調整、國際化佈局戰略的確定與這一次實際控制人變更是否不相關或同屬於一個計劃。

深交所要求軟控股份在8月20日之前回覆問詢函的相關內容。但願軟控股份的回覆能向公眾如實披露“零元賣殼”的真相!

表決權委托的一個重要內容是表決權委托期限的規定,自協議生效之日起至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%之日,但最長不超過18個月。說明袁仲雪還是要減持股份的。但是否李兆年、楊浩涌控制的實體受讓,尚沒有明確約定。而且表決權委托期限最長不超過18個月。這種實控人變更方式的商業背景、真實計劃尚無從推測。

來源:梧桐樹下V8月13日,深交所的一紙問詢函,讓軟控股份(002073)實際控制人袁仲雪先生零元賣殼的奇葩操作震驚市場!這個案例有三點特別被關註:1、零對價轉讓實際控制權;2、軟控股份的1名董事魯道夫·沙爾平曾任德國國防部長,2018年7月13日起擔任軟控股份董事;3、新的實際控制人之一曾任趕集網總裁。

4、由於本次協議簽署只涉及表決權委托,不存在股權實質性轉讓,請你公司說明實際控制人的認定依據,以及相關方確保控制權穩定性的措施及其有效性。

3、請西灣軟件結合自身目前的生產經營狀況、人員配置,權益變動完成後上市公司日常生產經營決策方式及董事會席位構成等,說明獲得上市公司控制權的目的,實現對上市公司控制的方式,後續具體安排,包括進一步增持上市公司股份的計劃和增持資金來源、是否承諾 12 個月內不轉讓本次權益變動中受托表決權的權益、12 個月後是否存在轉讓的可能及相關安排等。

公司實際控制人、創始人袁仲雪是技術專家,2000年10月起就擔任公司董事長,如今已65歲。

四、65歲實控人萌生退意,公司圖謀國際化道路

李兆年、楊浩涌系翁婿關係,楊浩涌曾任趕集網總裁,老丈人只比女婿大12歲。《詳式權益變動報告書》明確披露,公司實際控制人變更不涉及交易對價,即李兆年、楊浩涌零成本取得上市公司的實際控制權。

二、深交所急問“真的是零對價”?

2011年是公司明顯的分水嶺,也是公司業績的頂峰。此後,雖然營業收入在2014年才達到最高點29.50億元,但凈利潤已經呈現總體下降的趨勢。2012年,營業收入同比下降30%,凈利潤同比下降50%以上。到2016年,扣非前虧損7.7億元,扣非後虧損9.56億元。2017年,扣非前凈利潤0.92億元,避免了被ST的命運。但2018年扣非前虧損3.13億元、扣非後虧損3.97億元。

2016年-2018年,公司不是巨虧,就是小虧,明顯無以為繼了。

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深交所問詢函要求軟控股份、西灣軟件說明以下事項: